На цій сторінці
Продукт виграє війну на фронті, а компанію можна програти в таблиці. Cap table — це список, хто скільки має часток, і саме його інвестор відкриває одним із перших. Заплутана або перерозмита структура власності лякає більше, ніж низька виручка: на ній угода зупиняється ще до оцінки.
Що таке cap table і чому його читають першим
Cap table (таблиця капіталізації) — це перелік усіх, хто володіє часткою компанії, і скільки саме: засновники, інвестори попередніх раундів, опціонний пул для команди. Для інвестора це не бухгалтерія, а карта: він одразу бачить, кому належить бізнес, скільки місця лишилось для нього й чи не зламається структура на due diligence.
- Cap table
- Таблиця капіталізації — документ, що показує структуру власності компанії: хто які частки має у відсотках і в кількості, включно з опціонним пулом і майбутнім розмиванням. У структурі під іноземний капітал ведеться на рівні холдингу (HoldCo). Решта термінів — у словнику.
Чому першим: заплутаний cap table сигналить, що в компанії немає порядку там, де його найлегше навести. Якщо ви не можете за хвилину показати, кому належить компанія, інвестор припускає, що решта документів у такому ж стані.
Як працює розмивання часток
Розмивання (dilution) — це не крадіжка вашої частки, а математика: коли компанія випускає нові частки для інвестора, відсоток кожного наявного власника зменшується, хоча кількість його часток не змінюється. Ключова ідея — менший відсоток більшої компанії зазвичай коштує більше за більший відсоток малої. Ось спрощений приклад шляху засновників крізь раунди:
| Старт | Засновники — 100% |
|---|---|
| + Опціонний пул 10% | Засновники — 90% |
| + Seed (інвестор бере 15%) | Засновники — ~76% |
| + Раунд A (інвестор бере 20%) | Засновники — ~61% |
| Підсумок | Контроль зберігається, якщо не роздати забагато рано |
Опціонний пул: навіщо він і скільки
Опціонний пул (ESOP) — це частка, зарезервована під майбутню команду: інженерів, ключових наймів, радників. Інвестори майже завжди хочуть його бачити, бо він показує, що ви плануєте втримати людей, а не роздавати частки хаотично. Типово пул — це відсоток, виділений до раунду, тож він розмиває засновників, а не нового інвестора, — про це варто памʼятати, домовляючись про розмір.
- ESOP / опціонний пул
- Employee Stock Option Pool — зарезервована частка компанії під опціони для команди. Її розмір і момент створення прямо впливають на те, кого саме розмиває раунд; в українських структурах опціони зазвичай оформлюють на рівні холдингу.
Помилки, що псують cap table
Кілька патернів змушують інвестора зупинитися незалежно від продукту. Їх варто закрити до першої розмови про гроші.
- 1Забагато віддано рано. Велика частка (порядку 40%), роздана до реального тракшену, читається як помилка з самого старту: для майбутніх раундів місця майже немає, а засновники ризикують втратити мотивацію й контроль.
- 2«Мертві» частки. Колишній співзасновник чи радник, який пішов, але лишився з великою часткою, — це зомбі-частка: людина не працює, а власність тримає. Інвестор бачить у цьому ризик і майбутній конфлікт.
- 3Усні домовленості. «Ми домовились на словах» не існує для інвестора. Кожна частка й опціон мають бути оформлені документально, інакше cap table не тримається.
- 4IP і засновники поза структурою. Якщо ключова інтелектуальна власність на засновнику-фізособі, а не на компанії, cap table втрачає сенс: інвестор купує частку в тому, що компанії юридично не належить.
Як тримати cap table чистим
Чистий cap table — це не складно, це дисципліна. Кілька правил, які закривають більшість проблем:
- Одне джерело правди. Актуальна таблиця, яку ви можете показати за хвилину, — а не три різні версії в різних людей.
- Усе задокументовано. Кожна частка, опціон і вестинг мають папір. Вестинг (поступове набуття часток за час роботи) захищає компанію, якщо хтось іде рано.
- На правильному рівні. Під іноземний капітал cap table живе на холдингу за кордоном, а не на українській OpCo.
- Готовий до data room. Cap table — це один з перших документів, що йде у data room; тримайте його зібраним заздалегідь.
Часті запитання
Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною чи фінансовою порадою. Наведені відсотки — ілюстрація арифметики розмивання, а не рекомендовані параметри раунду; конкретну структуру будуйте з юристом.
Опубліковано: 25 липня 2026