Іноземний інвестор в оборонній компанії й експортний контроль: коли треба дозвіл

Момент, коли іноземна юрособа набуває частку в українській компанії, що виробляє товари військового призначення — напряму або через стандартний «фліп», коли засновники міняють частки в OpCo на частки в HoldCo, — українське законодавство про експортний контроль може трактувати як міжнародну передачу контролю над цими товарами. Не продукт перетинає кордон, а контроль над ним переходить до іноземної особи.

Це застає зненацька навіть сильних корпоративних юристів: типова реакція — «дивно, що в Україні досі немає контролю за тим, що іноземна структура починає володіти українською компанією». Вимога, однак, є в законі, навіть якщо орган не завжди наполягає на ній під час реєстрації угоди.

Набуття іноземною юридичною особою частки в українській — це міжнародна передача контролю над товарами військового призначення, і вона підлягає дозволу за законом про міжнародну передачу товарів. Держслужба експортного контролю не завжди це підтверджує — але, на жаль, це не теоретично: ми практично супроводжуємо дефенс-виробників у таких провадженнях.

Базовий акт — Закон 2003 року про державний контроль за міжнародними передачами товарів військового призначення та подвійного використання. Порушення встановленого порядку таких передач — це стаття 333 Кримінального кодексу: штраф від двох до п’яти тисяч неоподатковуваних мінімумів або обмеження чи позбавлення волі на строк до трьох років, із забороною обіймати певні посади. Це не адміністративний припис на бланку, а кримінальна відповідальність.

Практика змінилася на очах. За оцінкою Juscutum, лише за перше півріччя 2026-го за ст. 333 ухвалили близько 300 різних рішень і близько 30 вироків, а самі виробники вперше зіткнулися з обшуками й тиском там, де раніше діяв неформальний статус-кво. Тобто ризик перестав бути гіпотетичним саме тоді, коли в сектор пішов іноземний капітал.

Робоча відповідь — не «уникати іноземного володіння», а розвести дві речі, які інтуїтивно здаються однією: корпоративні права й контроль над самою технологією.

• Корпоративні права — у інвестора. Частка, економіка угоди, участь у прибутку й виході — усе це іноземний власник тримає повноцінно.
• Управління технологією — обмежене. Права на рішення щодо технології військового призначення в іноземної особи звужені — і саме це гасить тригер експортного контролю.
• Запобіжники для інвестора. Тригери й опціони прописують так, щоб інвестор не відчував, що втрачає контроль над економікою угоди, — інакше структура не пройде перемовини.

Ми розділяємо управління — обмежуємо управління закордонною компанією технологіями військового призначення, і так мінімізуємо тригери за законодавством про експортний контроль. Іноземні власники володіють корпоративними правами, але обмежені в певних рішеннях щодо технології. Є тригери, важливі для інвесторів, щоб вони не думали, що втратять контроль, — і це структурується.

Вибір юрисдикції для HoldCo — це не лише податки. Його визначають ваш ринок і те, наскільки відкрито стоять ваші люди в публічному реєстрі.

• Естонія — популярна серед українських дефенс-тек компаній, якщо клієнти, партнерства чи масштабування — в ЄС; рахунки відкривають у банках або платіжних системах залежно від сабстансу.
• США / Британія — коли є партнерства або план масштабування саме на ці ринки. Але американські дрон-угоди часто йдуть через дозволи, а не через холдингову структуру.
• Приватність реєстру. В естонському комерційному реєстрі менеджмент-борд і акціонери публічні — для власників оборонної компанії це безпековий фактор. Реєстр бенефіціарних власників Естонії з січня 2026-го працює за триступеневим доступом(не повністю відкритий); наглядова рада в реєстрі, як правило, не фігурує. Для порівняння, у Нідерландах реєстр бенефіціарів для широкого загалу закритий.

Щоб узагалі прийняти інвестицію, потрібно закрити повний ланцюг: узгодити корпоративну структуру й договори, створити іноземну компанію, викупити частки в українській — і, найдовше, відкрити рахунок. Підписувати угоду можна лише після цього.

Це точно не місяць — це історія на 4–6 місяців залежно від оперативності погоджень, і найдовше тут відкриття рахунку. Якщо гроші потрібні раніше, треба міняти структуру, на якій ви залучаєте зараз, і мати план реструктуризації цих інвестицій на майбутню структуру.

Звідси два робочі сценарії. Перший — залучати вже зараз на поточній українській структурі, з наперед узгодженим планом переуступлення частки на майбутній холдинг (наприклад, за конвертованою позикою). Другий — вести структурування й фандрейзинг паралельно, щоб не втрачати місяці. Обидва вимагають, щоб план реструктуризації існував до, а не після того, як гроші зайшли.

Ця стаття — про один вузол: чому захід іноземця в частку оборонної компанії є подією експортного контролю. Механіка самої холдингової структури — у гіді про транскордонний холдинг; як узагалі влаштований дозвільний режим і Держекспортконтроль — у розборі Держекспортконтролю; повна карта юридичних ризиків до угоди — у карті ризиків; а те, як виглядає сам раунд і на чому він зривається, — у гіді про залучення інвестицій.