На цій сторінці
Інвестиції в оборонні та dual-use технології вимагають від фонду набагато глибшої перевірки, ніж стандартна венчурна угода. Окрім корпоративної структури й фінансових показників, інвестору потрібно зрозуміти, кому належить технологія, який у продукту правовий статус, які санкційні ризики він несе, як його використовуватимуть і які обмеження діють на міжнародні перекази грошей та прав. Саме з таким завданням до нас звернувся європейський DefenceTech-фонд, який розглядав інвестицію в стартап, що розробляє дрони та автономні наземні й повітряні системи.
| Юрисдикції | Україна, Польща та холдинг, який планували створити в Естонії |
|---|---|
| Обсяг due diligence | 7 напрямків — корпоративна структура, власність, права на IP, договори, NDA, статус продукції, санкції/AML/KYC |
| Модель інвестування | Поетапна — спершу фінансування, частка в холдингу після його створення в Естонії |
| Комплаєнс | KYC стартапу, засновників і бенефіціарів; перевірка кінцевого використання для банків |
Хто бере участь
Фонд і стартап
Інвестор — європейський DefenceTech-фонд. Об'єктом інвестиції був стартап, що розробляє дрони та автономні наземні й повітряні системи, з міжнародною структурою: частина діяльності була організована в Україні та Польщі, R&D-команда працювала переважно в Україні, а для залучення інвестиції планувалося створити холдингову компанію в Естонії.
Проблема
Права стартапу на власну технологію не були повністю оформлені. Права на програмний код, дизайн, embedded AI та інші технологічні компоненти не були повністю оформлені на компанію, а частина відносин із розробниками потребувала належного договірного врегулювання.
Для фонду це створювало реальний ризик — інвестувати в бізнес, який формально не контролював усі свої ключові активи. Додатково потрібно було підтвердити правовий статус продукції, пройти AML- і KYC-перевірки та побудувати інвестиційну модель, що відповідає вимогам естонської юрисдикції.
Що було на кону
Без вирішення питань із правами на IP та корпоративною структурою фонд ризикував профінансувати компанію, яка не могла довести, що володіє власною технологією, — а такий дефект не виправити жодною комерційною тракцією заднім числом. Продукції також була потрібна підтверджена правова кваліфікація, адже дрони та автономні системи можуть підпадати під статус військової або dual-use технології — зі своїми наслідками для комплаєнсу й експорту. А оскільки угода охоплювала Україну, Польщу та майбутню естонську холдингову структуру, саму інвестицію потрібно було спроєктувати під вимоги естонської юрисдикції одразу, а не підлаштовувати під них згодом.
Що ми зробили
Ми провели комплексний юридичний due diligence стартапу, який охопив:
- 1Корпоративна структура. Структура компаній, що діють в Україні та Польщі.
- 2Власність. Структура власності й відносини між засновниками.
- 3Права на технологію. Права на програмний код, дизайн, алгоритми та embedded AI.
- 4Договори. Угоди з розробниками, працівниками, підрядниками й постачальниками.
- 5Конфіденційність. NDA та механізми захисту конфіденційної інформації.
- 6Статус продукції. Потенційний статус продукції як військової або dual-use технології.
- 7Санкції та комплаєнс. Санкційні, AML- і KYC-ризики.
За результатами аудиту ми сформували перелік юридичних ризиків і план їх усунення до завершення інвестиції. Зокрема, впорядкували передання прав на розробки компанії, оновили договори з членами команди та врегулювали питання конфіденційності й використання результатів їхньої роботи.
Структура інвестиції
Для інвестування ми розробили поетапну юридичну модель: фонд міг надати фінансування вже на початковому етапі, а частку в компанії мав отримати після створення холдингової компанії в Естонії.
Далі ми підготували й узгодили інвестиційний договір, визначивши:
- умови та етапи надання фінансування;
- права фонду як інвестора;
- зобов'язання засновників;
- умови отримання частки в холдинговій компанії;
- гарантії щодо структури та прав на технології;
- механізми захисту інвестиції;
- порядок подальших раундів фінансування.
Ми також супроводили необхідні реєстраційні дії та запропонували міжнародну IP-модель: ключові права концентруються на рівні естонської структури, а технології ліцензуються назад для операційної діяльності в Україні. Окремо ми надали рекомендації щодо охорони інтелектуальної власності в ЄС і посилили договірний захист технологій через NDA та належне оформлення відносин із ключовими розробниками.
Фінансовий комплаєнс
У межах фінансового комплаєнсу ми провели KYC-перевірку стартапу, засновників і бенефіціарів, а також проаналізували кінцеве використання технологій. Для проходження банківських перевірок ми підготували юридичні пояснення щодо функціонального призначення продукції, її правового статусу та передбачених сценаріїв використання.
Результат
Європейський DefenceTech-фонд успішно завершив інвестування в стартап із розробки дронів та автономних систем.
До моменту входу інвестора ключові корпоративні, договірні та IP-ризики були виявлені й належно врегульовані. Фонд отримав прозору модель володіння бізнесом, зрозумілу структуру прав на технології та договірні механізми захисту своєї інвестиції.
Стартап, своєю чергою, упорядкував відносини із засновниками й командою, оформив права на ключові розробки та створив міжнародну корпоративну основу для подальшого залучення інвесторів і грантодавців.
Проведений комплаєнс і підготовлені юридичні пояснення допомогли пройти перевірки, повʼязані з міжнародним фінансуванням оборонних та dual-use технологій.
Що показує цей кейс
Для фонду модель, яку ми розробили, стала основою, яку можна адаптувати для подальших інвестицій у DefenceTech-компанії з R&D-командами та операційною діяльністю в Україні.
Цей кейс демонструє, що інвестування в український DefenceTech потребує одночасної роботи з корпоративною структурою, інтелектуальною власністю, міжнародним комплаєнсом та регуляторними обмеженнями. Комплексний юридичний супровід дозволяє європейським фондам отримувати доступ до українських технологій через прозорі й захищені інвестиційні моделі.
Що це означає для вас
Якщо ваша компанія готується залучати іноземний капітал і має міжнародну структуру, прогалини в корпоративних правах, правах на технологію та комплаєнсі — це саме те, що виявить due diligence фонду. Робота, яку ми провели тут — впорядкування прав на IP, структурування суб'єктів у різних юрисдикціях і вбудований в угоду комплаєнс — це те, як виглядає закриття таких прогалин до того, як інвестор про них запитає, а не після.
Підготуйтеся до залучення капіталу
Дізнайтеся, що покаже перевірка корпоративної структури, прав на IP та комплаєнсу ще до виходу на міжнародних інвесторів.
