На цій сторінці
Term sheet — це одна-дві сторінки, які вирішують, скільки коштує ваша частка й хто керує компанією після раунду. Більшість засновників дивиться лише на оцінку та суму, а гроші ховаються в умовах: ліквідаційна перевага, оцінка-стеля, антирозмивання. Прочитати їх до підпису — різниця між добрим раундом і угодою, у якій ви віддали більше, ніж думали.
Що таке term sheet
Term sheet — це короткий документ, у якому інвестор фіксує головні умови, на яких готовий зайти: оцінку, суму, інструмент, права. З нього потім виростають повні договори. Більшість пунктів необовʼязкові (це наміри, а не остаточне зобовʼязання), але зазвичай кілька — як-от конфіденційність та ексклюзивність на час угоди — таки зобовʼязальні.
- Term sheet
- Підсумок ключових умов інвестиції (оцінка, сума, інструмент, права сторін), здебільшого необовʼязковий, який стає каркасом для повних договорів. Читати його треба з юристом — тут наведено лише, на що дивитися. Решта термінів — у словнику.
Частка, SAFE чи конвертований
Є три способи взяти гроші, і головна різниця між ними — коли фіксується оцінка та чи це борг.
| Частка (equity round) | Оцінка фіксується зараз; інвестор одразу отримує частку |
|---|---|
| SAFE | Гроші зараз, частка — на наступному раунді; не борг, без відсотків і строку |
| Конвертований (convertible note) | Борг, що конвертується в частку на раунді; має відсоток і строк погашення |
SAFE і конвертований зазвичай беруть на ранній стадії, щоб не відкривати питання оцінки (про це — у гіді про залучення раунду). Обидва конвертуються у частку на наступному раунді — і саме тут вмикаються оцінка-стеля й дисконт.
- SAFE
- Simple Agreement for Future Equity — угода, за якою інвестор дає гроші зараз, а частку отримує на наступному ціновому раунді, за оцінкою-стелею та/або з дисконтом. Це не борг: немає ні відсотків, ні дати погашення. В українських структурах випускається на холдингу за кордоном.
Ключові терміни, які вирішують гроші
Оцінка — лише перше число. Ось терміни, що визначають, скільки ви реально отримаєте на виході:
| Pre-money / post-money | Оцінка до чи після грошей інвестора — різниця у вашій частці |
|---|---|
| Оцінка-стеля (valuation cap) | Максимальна оцінка, за якою конвертується SAFE/нота — вигідна інвестору |
| Дисконт | Знижка до ціни наступного раунду для раннього інвестора (типово 10–20%) |
| Ліквідаційна перевага | Скільки інвестор забирає першим на виході (стандарт — 1× non-participating) |
| Антирозмивання | Захист інвестора при зниженні оцінки (weighted-average — норма; full ratchet — жорстко) |
| Pro-rata | Право інвестора доінвестувати в наступні раунди, щоб зберегти частку |
| Права контролю | Місця в раді, право вето на ключові рішення, інформаційні права |
- Ліквідаційна перевага
- Умова, за якою на виході (продаж, ліквідація) інвестор першим повертає свої гроші — «1×» означає одну суму інвестиції. «Non-participating» — інвестор бере або перевагу, або свою частку (більше з двох); «participating» — і те, й інше (агресивно для засновника).
Пастки, що дорого коштують
Гарна оцінка на першій сторінці може ховати умови, які заберуть її назад. На що звертати увагу:
- 1Ліквідаційна перевага більша за 1× або participating. «2× participating» означає, що інвестор забирає подвійну суму, а потім ще й частку від залишку — на середньому виході засновникам може лишитися мало навіть за високої оцінки.
- 2Full ratchet антирозмивання. Якщо наступний раунд буде за нижчою оцінкою, повний ratchet переоцінює частку інвестора так, ніби він заходив за тією нижчою ціною, — і різко розмиває засновників. Weighted-average робить це мʼякше й вважається нормою.
- 3Забагато контролю за малу суму. Місце в раді, широке право вето й жорсткі протективні умови на ранньому чеку означають, що ви віддаєте керування раніше, ніж потрібно.
- 4Низька оцінка-стеля під виглядом «дружнього» SAFE. Стеля, значно нижча за очікувану оцінку наступного раунду, тихо віддає інвестору більшу частку, ніж здається із «знижки».
Перед тим як підписати
- 1Порахуйте власну оцінку й розмивання, щоб бачити, що насправді пропонують.
- 2Читайте не лише оцінку, а ліквідаційну перевагу, стелю, антирозмивання й права контролю.
- 3Пройдіть term sheet з юристом і памʼятайте: під іноземний капітал інструмент випускають на холдингу за кордоном.
Часті запитання
Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною чи фінансовою порадою. Умови інструментів (SAFE, конвертований) залежать від юрисдикції; конкретний term sheet проходьте з юристом.
Опубліковано: 25 липня 2026