Вихід оборонної компанії за кордон: які дозволи потрібні і де їх отримати

Сім найчастіших сценаріїв роботи із закордоном. У кожного свій орган, документ і строк. Деталі й пастки — у розділах нижче.

Ці кроки визначають, чи стартує будь-який із маршрутів вище. Їх роблять один раз і заздалегідь: більшість відмов і зірваних угод виростає з того, що їх почали після підписання контракту.

• Ідентифікація товару. Під який список потрапляє виріб — військового призначення чи подвійного використання — і чи вмикається контроль без позиції за статтею 10. Як це робиться — у розборі ідентифікації.
• Реєстрація в Держекспортконтроліяк суб'єкта міжнародних передач. Без неї не приймуть жодної заяви. Архітектура системи — у статті про Держекспортконтроль.
• Кодифікація або прийняття на озброєння. Швидкий порядок за постановою № 875 працює тільки для кодифікованих або прийнятих на озброєння товарів (пункт 3).
• Право на експорт. Без повноважень Кабміну експортують резиденти Defence City (власні товари) і виробники — виконавці державних оборонних контрактів або учасники відповідного реєстру. Решта йде через повноваження або спецекспортера.
• Гриф. Чи є державна таємниця у виробі або документації. Засекречену інформацію іноземній державі передають лише на підставі ратифікованого міжнародного договору або письмового розпорядження Президента (стаття 32 Закону № 3855-XII).
• Чистий ланцюг прав на IP. Хто створив код і креслення, за чиї кошти і в якому статусі. Тут три окремі пастки — про них у розділі про IP.
• Санкційна перевіркапокупця, посередників, їхніх власників і керівників: жодних осіб під санкціями і жодного зв'язку з державою-агресором (пункт 10 постанови № 875).

Із 8 липня 2026 року діє порядок, затверджений постановою № 875. Він працює на період воєнного стану і ще шість місяців після нього. Дозвіл видає Держекспортконтроль, рішення — до 30 календарних днів. Міноборони, СБУ, Служба зовнішньої розвідки і розвідувальний орган Міноборони погоджують заяву паралельно. Якщо орган не відповів у свій строк, передача вважається погодженою. Що змінив цей механізм порівняно з попереднім — у розборі fast-track і Drone Deal.

Документи до заяви (пункт 13)

• Контракт, його проєкт, лист про наміри або запит.
• Документ про гарантію, що містить державні гарантії держави-імпортера: реекспорт і подальша передача лише з письмового дозволу Держекспортконтролю, а для технологій — ще й умови ліцензії (про них нижче). Гарантію дає держава, а не приватний покупець.
• Документи, що іноземний контрагент і посередники не під санкціями й не пов'язані з РФ.
• Документи про вартість: держконтракт на цей самий товар або висновок судового експерта чи звіт оцінювача (дійсні шість місяців).
• Квитанція про сплату за дозвіл: 20% вартості закінчених виробів, 30% — складових частин.

Де відмовляють (пункт 19)

Дві з семи підстав пов'язані не з покупцем, а з вашими зобов'язаннями перед державою. Перша: Міноборони чи інший держзамовник має намір сам закупити цей товар. Її знімає письмова гарантія паралельних постачань для Сил оборони. А якщо держзамовник за 30 днів так і не уклав контракт, вдруге цю підставу не застосують. Друга: компанія не виконує свої поточні державні контракти. Вона ж є підставою зупинити вже виданий дозвіл.

Найзатребуваніший сценарій — ліцензійне виробництво в партнера чи у власній компанії за кордоном. І найдорожчий. Технологія — це креслення, програмне забезпечення, технічні дані, а також інструктажі й консультації для іноземців. Її передача є експортом незалежно від того, хто отримувач — сторонній завод чи ваша 100-відсоткова «дочка».

На прикладі: ліцензія на 10 000 дронів, які Міноборони закуповує по 40 тис. грн, дає базу 400 млн грн і плату 80 млн грн ще до подання заяви. Обсяг ліцензії тому варто проєктувати поетапно: перший дозвіл — на мінімальну партію, наступні — під підтверджений попит.

Що має гарантувати країна-імпортер (пункт 11)

• технологію передано як право використання, без відчуження майнових прав інтелектуальної власності;
• виробництво — лише в кількості та на умовах ліцензійного договору;
• реекспорт, продаж, тимчасове вивезення продукції і подальша передача технології — тільки з попереднього письмового дозволу Держекспортконтролю;
• усі модифікації, модернізації та зміни конструкції чи програмного забезпечення передаються Україні.

Відмова саме на цьому етапі вже мала публічні наслідки. Ukrspecsystems відкрила завод у Великій Британії в лютому 2026 року. За словами компанії, які наводить «Українська правда», Держекспортконтроль і Міжвідомча комісія відмовили у вивезенні технології, бо продукт використовують Сили оборони. Станом на кінець липня завод не працював. Як будувати спільне виробництво з урахуванням цих умов — у розборі JV за кордоном.

Відчуження виключних майнових прав або продаж технології іноземцю швидкий порядок не покриває. Такі заяви розглядає лише Міжвідомча комісія при РНБО (пункт 6 постанови № 875). Звідси практичне правило для холдингових структур: закордонний холдинг володіє частками, IP лишається в українській операційній компанії, а назовні йде ліцензія. Як це зібрати — у статті про IP-структуру, а що це означає для іноземного інвестора — у розборі експортного контролю для інвестора.

Окремо від експортного контролю права на IP можуть належати не компанії. Перевірте три речі:

• Державні кошти.Об'єкти інтелектуальної власності, створені за державні кошти під час оборонних закупівель, належать державі в особі державного замовника (стаття 36 Закону № 808-IX).
• Інженери-військовослужбовці.З серпня 2025 року винахід військовослужбовця, створений у зв'язку зі службою, належить державі (стаття 9-1 Закону № 3687-XII). Для команд із мобілізованими розробниками це питання першої години DD.
• Порядок патентування. Заявку спершу подають в Україні. Іноземну — не раніше ніж через три місяці, якщо не надійшло повідомлення про засекречування; раніше — лише за окремим клопотанням (стаття 37 того ж закону).

Постанова НБУ № 18 забороняє транскордонні перекази, крім прямо дозволених. Окремої підстави для створення компанії за кордоном чи купівлі частки в ній там немає. Практичні шляхи такі:

• Філія або представництво без створення юрособи — до 1 млн євро на рік власних коштів, для компаній, що існують щонайменше 12 місяців.
• Індивідуальний дозвіл НБУ на розпорядження Кабміну — для окремих великих проєктів.
• Індивідуальний дозвіл НБУ для резидентів Defence City на звернення Міноборони — прямо передбачає формування чи придбання частки в іноземній юрособі. Дозвіл дискреційний.
• Фінансування з боку партнера. Іноземна сторона вносить гроші, українська — ліцензію на технологію (з дозволом і платою, описаними вище).

Статус резидента Defence City дає ще одну перевагу на цьому маршруті: право експортувати власні товари військового призначення без повноважень Кабміну. Дозвіл на кожну передачу все одно потрібен.

Закон № 549-IV відносить до технології «технічну допомогу», тобто інструктажі, консультації і навчання. А послуги військового призначення визначає як послуги іноземцям «в Україні або за її межами». Тому навчання іноземних операторів у Києві і на полігоні партнера юридично однакове: це експорт.

• Дозвіл на виріб за постановою № 875 покриває інструктаж лише «в обсязі, мінімально необхідному для використання» (пункт 21). Курс підготовки операторів чи інструкторів потребує окремого дозволу на послуги.
• Сервіс і ремонт техніки іноземного замовника фахівцями, яких відрядили за кордон, — теж експорт послуг. Вивезення документації для цього — передача технічних даних.

Виїзд працівників

Окремого «оборонного» винятку в Правилах перетинання державного кордону немає. Підставою для виїзду військовозобов'язаного інженера є бронювання (пункт 2-6 Правил): особа не підлягає призову, поки підприємство має статус критичного, а зарплата працівника не нижча за встановлений поріг — три мінімальні зарплати. Втрата будь-якої з цих умов прибирає й підставу для виїзду. Працівники з допуском до державної таємниці зобов'язані письмово повідомляти про виїзд з України (стаття 28 Закону № 3855-XII). Працевлаштування безпосередньо в іноземну компанію підставою для виїзду не є, тому роботу на заводі партнера оформлюють як відрядження від української компанії.

Закордонна юрособа захищає власні гроші й прибуток і дає статус локального постачальника на ринку країни. Експортного контролю над усім, що виїжджає з України, вона не знімає. Поза контролем компанії лишаються:

• квартальний перелік держав від МЗС і перелік критичних товарів від Міноборони;
• пріоритет потреб Сил оборони: намір держзамовника закупити товар зупиняє дозвіл на строк до 30 днів;
• скасування дозволу за інформацією спецслужб — у разі ризику переспрямування чи порушення гарантій;
• права держави на IP і потужності, створені за державні кошти;
• гриф секретності і порядок його зняття;
• мобілізаційні завдання підприємства і можливість реквізиції майна за рішенням військового командування;
• рішення НБУ щодо виведення капіталу.

Політична лінія теж зафіксована: експортують надлишок понад потреби фронту, через державні канали, з контролем кінцевого використання кожної поставки. У березні 2026 року Президент публічно попередив компанії, які будують виробництво за кордоном в обхід держави.

Українське право не містить вичерпного списку «заборонених» чи «дозволених» країн. Жорсткі фільтри три: ембарго Ради Безпеки ООН (стаття 10 Закону № 549-IV), санкції України (Росія, Білорусь, Іран) і загальна підстава відмови, якщо передача суперечить національним інтересам чи міжнародним зобов'язанням. Решту визначає перелік МЗС і Міжвідомча комісія.

Повний набір дозволів і сертифікатів, яких очікує західний покупець після дозволу на експорт, — на сторінці підготовки до експорту.