Due diligence інвестора: що насправді перевіряють в оборонній компанії

Due diligence відповідає на одне питання: чи є між презентацією і реальністю розрив, який змінює ціну або робить угоду неможливою. Фонд не шукає ідеальну компанію — він шукає ту, у якої розбіжності між словами й документами відомі, пояснені й обмежені.

Оборонна компанія має особливість, якої немає в звичайному SaaS: значна частина її активу створена в умовах, де замовник — держава, частина документації обмежена в поширенні, а частина технології підпадає під експортний контроль. Це не робить перевірку складнішою по суті, але змінює порядок питань. Перше з них майже завжди про те, чи належить компанії те, що вона продає.

Перевірка розгортається шарами, і кожен шар відкриває більше, ніж попередній. Розуміння цієї послідовності заощаджує компанії найдорожчий ресурс — час засновника.

1. 1Скринінг. Публічні реєстри, тизер, перша зустріч. Інвестор перевіряє базове: хто власники, чи є судові спори, чи збігається те, що каже засновник, із тим, що видно ззовні. На цьому етапі відсіюється більшість компаній, і майже завжди — через щось, що можна було привести до ладу заздалегідь.
2. 2Основна перевірка. Після term sheet і з ексклюзивністю. Відкривається data room, підключаються юридичний і фінансовий радники фонду, інколи — незалежний технічний експерт. Триває тижнями, а не днями, і саме тут виявляється, чи існує в компанії управлінський облік.
3. 3Підтверджувальна. Перед підписанням: чи не змінилося щось із моменту основної перевірки, чи виконані попередні умови, чи підтверджуються ключові контракти. Коротка, якщо попередні дві були зроблені акуратно.

В оборонному секторі перевірка починається звідси, і причина проста: попит на продукт — єдине, що компанія може довести, а інвестор не може порахувати самостійно. Розмір ринку він оцінить без вас.

• Портфель замовлень. Підписані договори, специфікації, обсяги, ціни, строки. Окремо — те, що вже виконано й оплачено, окремо — законтрактоване на майбутнє, окремо — переговори. Змішування цих трьох категорій в одному слайді читається як спроба збільшити картину.
• Хто саме купує. Договір з Агенцією оборонних закупівель, замовлення через DOT-Chain Defence, контракт із приватним інтегратором і пілот у підрозділі — це чотири різні за вагою докази. Перший читається як виручка, останній — як валідація.
• Одинична економіка. Собівартість одиниці, ціна, маржа, як вони змінюються з обсягом. Якщо маржа тримається лише на поточній ціні комплектуючих, це треба сказати першим — знайдене самостійно, це знахідка, розказане заздалегідь, це прозорість.
• Кодифікація та допуск. Наявність кодифікації й допуску до експлуатації скорочує шлях від зразка до контракту, а для експортної перспективи — чотири шари сертифікації, які перевіряє покупець НАТО.

Гранти в цій зоні читаються окремо: вони підтверджують технічну спроможність і не підтверджують попит. Що саме сигналізує грант і як перетворити його на замовлення — у матеріалі про місток від гранту до раунду.

Це найчастіша причина, з якої угода зупиняється вже після term sheet. Фонд купує не пристрій, а права на нього, і перевіряє ланцюжок цих прав до кінця.

• IP належить компанії, а не засновнику. Патенти, торговельні марки, промислові зразки, а головне — код і конструкторська документація мають бути передані юридичній особі документально. Усна домовленість між співзасновниками тут не працює.
• Розробки за державні або грантові кошти. Умови державного контракту чи грантової угоди можуть містити положення про права на створений результат, про обовʼязок постачати замовнику або про обмеження в розпорядженні. Це не блокує раунд, але має бути прочитано й пояснено до того, як це прочитає юрист фонду.
• Договори з інженерами. Кожен, хто писав код або креслив вузол, має підписаний документ про передання майнових прав. Розрив у цьому ланцюжку на одному підряднику знецінює всю решту.
• Що вже показали назовні. Технічна документація, передана потенційним партнерам до підписання NDA, — окреме питання, яке інвестор ставить прямо.

Інвестор має побачити, що він купує, і зрозуміти, як вийде з активу. Перевіряються три речі: хто володіє компанією сьогодні, які зобовʼязання можуть змінити цю картину завтра, і чи придатна структура для наступних раундів.

Мінімальний набір — актуальна таблиця власності з усіма опціонами, конвертованими інструментами та домовленостями, статутні документи в останній редакції, історія всіх попередніх залучень і рішення органів управління. Механіка самої таблиці й типові дефекти розібрані в окремому матеріалі про кап-табл, а логіка холдингової надбудови під іноземного інвестора — у гіді про транскордонний холдинг.

Питання, яке ставлять майже завжди: чи є серед власників особи або юрисдикції, що створюють санкційний або комплаєнс-ризик для фонду. Відповідь на нього готують заздалегідь і у вигляді документа: санкційний скринінг власників і ключових контрагентів із датою проведення.

Найчастіший провал у цій зоні виглядає не як погані показники, а як їх відсутність у придатному для читання вигляді. Податкова звітність відповідає на питання держави; інвестор ставить інші питання — скільки коштує одиниця, куди пішли попередні гроші, який реальний runway.

Глибший розбір фінансового блоку — що саме має бути в обліку до першої зустрічі й за якими показниками угода зупиняється — у матеріалі про фінансову готовність до раунду. Вибір між Дія.City та Defence City краще зробити до перевірки: як два режими виглядають з боку фонду й що вони змінюють у моделі, розібрано в матеріалі про умови інвестабельності.

Питання про команду в оборонній компанії звучить конкретніше, ніж деінде: чи буде хто виконувати контракт через рік. Відповідь на нього — інструмент, який держава створила саме для цього.

Статус критично важливого підприємства дає підставу бронювати військовозобовʼязаних працівників, а резидентство в Defence City є підставою для визнання підприємства критично важливим у оборонній сфері з правом бронювати до 100% таких працівників. Станом на 21 липня 2026 року в режимі перебувало 45 резидентів за даними Міністерства оборони, а сам режим розрахований до 1 січня 2036 року або до вступу України в ЄС. Для інвестора це читається просто: ключові інженери лишаються за робочими місцями, і виробничий план має кадрове підґрунтя.

• Ключові люди й залежність від них. Скільки людей володіє критичною частиною технології, чи задокументовані процеси, що станеться з випуском, якщо один із них піде.
• Оформлення відносин. Трудові договори, гіг-контракти, ФОП-схеми — з погляду передання прав і податкових наслідків для покупця частки.
• Виробничий контур. Власні потужності чи контрактне виробництво, залежність від єдиного постачальника комплектуючих, наявність другого майданчика.
• Мотивація команди. Опціонна програма: чи існує, чи зарезервований пул, чи враховані ці частки в таблиці власності.

• Права на ключову технологію поза компанією. Найчастіший і найдорожчий дефект, бо його виправлення залежить від третьої сторони.
• Цифри в презентації не збігаються з документами. Розбіжність у 5% пояснюють; розбіжність у порядку величини закриває розмову, бо ставить під сумнів усе інше.
• Замовлення, яких немає. Лист про наміри, поданий як контракт, — знахідка, після якої перевіряють кожен інший документ удвічі уважніше.
• Непрозора структура власності. Номінальні власники, юрисдикції без розкриття бенефіціарів, частки, походження яких не пояснюється.
• Податковий борг і прострочена звітність. Крім самої суми, це блокує статус критично важливого підприємства й податкові режими.
• Конфлікт між засновниками. Незавершений вихід партнера або спір про частки відкладає угоду до вирішення, незалежно від якості продукту.
• Мовчання про відомий ризик. Будь-яку слабкість, розказану самостійно, оцінюють як керований фактор із ціною й строком закриття. Та сама слабкість, знайдена радником фонду, переоцінює якість управління разом із собою.

Порядок тут не довільний: він іде від найповільнішого до найшвидшого, щоб довгі процеси стартували першими.

1. 1Зберіть права на технологію в компанію. Договори про передання майнових прав з усіма, хто створював продукт, включно з підрядниками. Перечитайте умови державних контрактів і грантових угод щодо прав на результат.
2. 2Приведіть до ладу корпоративну історію. Актуальна таблиця власності, статутні документи, рішення органів управління, закриті домовленості з тими, хто вийшов.
3. 3Запустіть управлінський облік.Помісячні P&L і рух коштів, собівартість одиниці. Це найдовший з «швидких» пунктів: історію за минулі періоди відновлювати довше, ніж вести поточну.
4. 4Складіть доказ попиту. Розділіть виконане, законтрактоване й переговорне. Кожну цифру підкріпіть документом, на який можна послатися.
5. 5Закрийте комплаєнс-контур. Санкційний скринінг контрагентів, дозвільні документи, податковий статус, підстави для статусу критично важливого підприємства.
6. 6Зберіть data room. Останнім кроком, коли є що складати: структура папок, рівні доступу та правила поводження з обмеженою документацією — в окремому гіді.

Паралельно варто мати відповідь на питання оцінки — не тому, що її називає компанія, а тому, що розмова про частку починається одразу після перевірки. Логіка розрахунку розібрана в гіді про оцінку оборонної компанії, а загальна карта джерел капіталу — у гіді про залучення інвестицій в оборонний стартап.